Sprogforskeren og ungkarlen Professor Henry Higgins møder Eliza Doolittle, skraldemand Alfred Doolittles datter, medens hun sælger violer ved Royal Opera House en kold martsaften. Senere opsøger hun Higgins for at få taleundervisning, så hun kan blive “en dame og få egen blomsterforretning”. Higgins og Colonel Pickering, også sprogforsker, indgår væddemål om, hvor-vidt Higgins kan lære Eliza at tale korrekt. Efter ugers hårdt arbejde præsenteres hun ved Ascot derbyet, men falder igennem, da hun hujende hepper på den af hestene, hun har væddet på. Seks uger senere præsenteres hun på ambassadeballet, og alle spekulerer på hvem hun er. Higgins og Pickering vælter sig i selvtilfredshed over deres bedrift, og overser helt Elizas egen indsats. Dette gør Eliza rasende, og hun stormer ud af huset. Da Eliza har forladt ham, bliver Higgins klar over, at han har vænnet sig til hende og dårligt kan undvære hende.